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南京港股份有限公司           （提交股东大会审议）  为保证南京港股份有限公司（以下简称公司）股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、公司及控股子公司高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的管理骨干、技术骨干、业务骨干及其他骨干诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。  一、考核目的  进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，促进激励对象诚信、勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续发展，保证公司股权激励计划的顺利实施。  二、考核原则  考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。  三、考核范围                        —1—   本办法适用于参与公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称本计划）的所有激励对象。   四、考核机构   （一）公司董事会提名与薪酬考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对参与公司 2022 年限制性股票激励计划的所有激励对象进行考核。   （二）公司人力资源部、财务部等相关部门在董事会提名与薪酬考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会提名与薪酬考核委员会。   五、绩效考评评价指标及标准   激励对象当年度限制性股票的可解除限售份额根据公司层面、个人层面的考核结果共同确定。   （一）公司层面业绩考核 解除限售期                   业绩考核目标           （1）以2019-2021年每股收益平均值为基数，2023年每股收益增长率           不低于20%，且不低于同行业平均水平；第一个解除限售期           （2）2023年营业利润率不低于29.70%，且不低于同行业平均水平；           （3）2023年度现金分红比例不低于当年上市公司可分配利润的30%。           （1）以2019-2021年每股收益平均值为基数，2024年每股收益增长率           不低于32%，且不低于同行业平均水平；第二个解除限售期           （2）2024年营业利润率不低于30.20%，且不低于同行业平均水平；           （3）2024年度现金分红比例不低于当年上市公司可分配利润的30%。 —2—           （1）以2019-2021年每股收益平均值为基数，2025年每股收益增长率           不低于43%，且不低于同行业平均水平；第三个解除限售期           （2）2025年营业利润率不低于30.70%，且不低于同行业平均水平；           （3）2025年度现金分红比例不低于当年上市公司可分配利润的30%。  注：1. 上述“每股收益”指扣除非经常性损益后的基本每股收益；在股权激励有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以 2021 年底股本总数为计算依据。支付费用影响的数值作为计算依据。未来解除限售时将由会计师出具专项审计 报告，以专项审计报告中数据判定业绩考核是否达标。发生重大变化或由于进行重大资产重组等导致数据不可比时，相关样本数据将不计入统计；业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。策号召而实施相应战略举措，对公司经营产生重大影响，或出现其他严重影响公司业绩的情形，公司董事会认为有必要的，可对上述业绩指标或水平进行调整和修改，相应调整和修改需经股东大会审批通过，并报江苏省政府国有资产监督管理委员 备案。   若某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，公司将按本计划予以回购注销，回购价格为授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。   （二）激励对象个人层面绩效考核   公司根据激励对象所处岗位的不同性质设置相应的考核目标及考核办法，充分发挥激励对象在岗位上诚信勤勉地开展工作，                                         —3—保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现。  根据公司对内部董事、公司及其重要控股子公司的高级管理人员相关考核制度的规定，内部董事、公司及其重要控股子公司的高级管理人员年度考核包括经营业绩、重点工作、风险控制、创新工作、分管部门工作、党的建设工作、安全工作等，根据年度各项指标完成情况进行评分，形成年度考核结果。  根据公司绩效考核制度的规定，管理骨干、技术骨干、业务骨干人员实施年度考核，考核指标包括经营业绩、重点工作、风险控制、安全工作、测评等，根据年度各项指标完成情况进行评分，形成年度考核结果。  根据相关考核制度规定，签订目标责任书进行年度综合考核评价。考核指标包括经营业绩、安全工作、风险防控、重点工作、党建工作等。根据各项指标完成情况进行年度综合考核评价，形成年度考核结果。  其他骨干为公司及其重要控股子公司市级及以上劳模、省级以上五一劳动奖章获得者。根据相关考核制度规定，主要以部门—4—绩效指标分解和本人所从事工作岗位职责的相关性指标实施年度考核，主要包括工作业绩、工作能力、工作态度、团队协作等指标，根据各项指标完成情况进行评价，形成年度考核结果。  六、考核等级与评价标准  考核等级                    评价标准   优秀               考核得分在 90 分及以上   良好             考核得分在 80 分（含）—90 分   合格             考核得分在 70 分（含）—80 分  不合格               考核得分在 70 分以下  七、考核结果的应用  考核结果作为激励对象解除限售限制性股票的依据。  激励对象解除限售时点上一年度个人考核等级为合格及以上，则其当期个人绩效表现达到解除限售条件，对应部分的限制性股票解除限售，个人当年实际可解除限售数量＝个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。具体如下：   考核结果      优秀          良好      合格    不合格个人层面解除限售比例        100%           80%   0%  因激励对象个人绩效考核原因其当期全部或部分限制性股票未能解除限售的，公司将按本计划予以回购注销，回购价格为授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前  八、考核年度与次数                                        —5—  解除限售考核的年度分别为 2023-2025 年三个会计年度。本次激励计划实施期间按照考核年度安排每年一次，个人层面绩效考核年度与公司层面业绩考核年度保持一致。  九、考核程序  公司人力资源部在董事会提名与薪酬考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会提名与薪酬考核委员会。  十、考核结果管理  （一）考核结果反馈与申诉束后五个工作日内向被考核者通知考核结果。个工作日内向公司提出申诉，公司可根据实际情况对其考核结果进行复核。  （二）考核结果归档  考核结束后，考核结果由人力资源部作为保密资料归档保存，绩效考核记录保存期 5 年。  十一、附则后实施。—6—南京港股份有限公司董事会            —7—

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